Roma, 15 feb 2022 – MINISTERO DELLA DIFESA. DECRETO 28 gennaio 2022. Di seguito il nuovo nuovo statuto della societa’ «Difesa Servizi S.p.a.», pubblicato sulla gazzetta Ufficiale della repubblica nr,. 35 dell’11-2-2022.
La societa’ ha per oggetto la valorizzazione e la gestione economica, anche in qualita’ di concessionario o affidatario, dei beni, anche immateriali, e servizi derivanti dalle attivita’ istituzionali del Dicastero che non siano direttamente correlate alle attivita’ operative delle Forze armate.
Approvazione del nuovo statuto della societa' «Difesa Servizi
S.p.a.». (22A00896) - (GU n.35 del 11-2-2022)
IL MINISTRO DELLA DIFESA
di concerto con
IL MINISTRO DELL'ECONOMIA
E DELLE FINANZE
Visto l'art. 535 del codice dell'ordinamento militare, di cui al
decreto legislativo 15 marzo 2010, n. 66, il quale prevede la
costituzione della societa' per azioni denominata «Difesa Servizi
S.p.a.», ai fini dello svolgimento dell'attivita' negoziale diretta
all'acquisizione di beni mobili, servizi e connesse prestazioni
strettamente correlate allo svolgimento dei compiti istituzionali
dell'amministrazione della difesa e non direttamente correlate
all'attivita' operativa delle Forze armate, da individuare con
decreto del Ministro della difesa di concerto con il Ministro
dell'economia e delle finanze e, in particolare, i commi 5 e 7 che
dispongono, rispettivamente, che lo statuto disciplinante il
funzionamento interno della societa' sia approvato con decreto del
Ministro della difesa, di concerto con il Ministro dell'economia e
delle finanze e che le successive modifiche siano deliberate a norma
del codice civile ed entrino in vigore a seguito dell'approvazione
delle stesse con decreto del Ministro della difesa, di concerto con
il Ministro dell'economia e delle finanze, e che la pubblicazione del
decreto di approvazione dello statuto nella Gazzetta Ufficiale tenga
luogo degli adempimenti in materia di costituzione delle societa'
previsti dalla normativa vigente;
Decreta:
E' approvato lo statuto della societa' «Difesa Servizi S.p.a.»,
allegato al presente decreto.
Roma, 28 gennaio 2022
Il Ministro della difesa
Guerini
Il Ministro dell'economia
e delle finanze
Franco
TITOLO I
DENOMINAZIONE E DURATA DELLA SOCIETA’
Allegato
Art. 1.
Costituzione e denominazione
1. La societa' per azioni denominata «Difesa Servizi S.p.a.», di
seguito denominata societa', con socio unico il Ministero della
difesa, e' costituita ai sensi dell'art. 535, comma 1, del decreto
legislativo 15 marzo 2010, n. 66, e svolge come organo in house la
sua attivita' prevalente in favore del Ministero della difesa, anche
come soggetto giuridico di diritto privato di cui all'art. 29, comma
1, lettera b) della legge 28 dicembre 2001, n. 448.
2. Il presente statuto e' approvato con decreto del Ministro
della difesa, di concerto con il Ministro dell'economia e delle
finanze.
3. Le successive modifiche sono deliberate dall'assemblea ed
entrano in vigore a seguito della loro approvazione con decreto del
Ministro della difesa, di concerto con il Ministro dell'economia e
delle finanze.
Art. 2.
Sede sociale
1. La societa' ha sede in Roma. Su proposta del consiglio di
amministrazione, l'assemblea adotta le determinazioni concernenti
l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, succursali,
filiali, uffici di rappresentanza e di ogni altra unita' operativa,
sia in Italia che all'estero.
2. Il domicilio del socio, degli amministratori e dei sindaci,
per quel che concerne i rapporti con la societa', si intende eletto a
tutti gli effetti di legge all'indirizzo risultante dai libri
sociali.
Art. 3.
Durata della societa'
1. La societa' e' a tempo indeterminato e puo' essere sciolta per
legge o per le altre cause previste dal codice civile.
TITOLO II
OGGETTO E FINALITA’ DELLA SOCIETA’
Art. 4.
Oggetto e finalita'
1. La societa' e' strumento organizzativo del Ministero della
difesa ed esercita l'attivita' societaria in maniera prevalente in
favore di quest'ultimo.
2. La societa' ha per oggetto la valorizzazione e la gestione
economica, anche in qualita' di concessionario o affidatario, dei
beni, anche immateriali, e servizi derivanti dalle attivita'
istituzionali del Dicastero che non siano direttamente correlate alle
attivita' operative delle Forze armate.
3. La societa' dovra' effettuare oltre l'ottanta per cento del
fatturato nello svolgimento dei compiti alla stessa affidati dal
Dicastero e la produzione ulteriore rispetto al suddetto limite di
fatturato, che puo' essere rivolta anche a finalita' diverse, e'
consentita solo a condizione che la stessa permetta di conseguire
economie di scala o altri recuperi di efficienza sul complesso
dell'attivita' principale della societa'. Nei limiti stabiliti dalla
legge, la societa' esercita le seguenti attivita':
a) valorizzazione e gestione economica, esclusa l'alienazione,
degli immobili e dei beni patrimoniali per i quali sia stato
conferito apposito incarico, ivi incluse la valorizzazione ambientale
di cui all'art. 355 del decreto legislativo 15 marzo 2010, n. 66, e
il sostegno di sinergie produttive nei comprensori militari di cui
all'art. 211, commi 2 e 3 del decreto-legge 19 maggio 2020, n. 34,
sia come soggetto attuatore, sia instaurando e sviluppando rapporti
di collaborazione con le amministrazioni statali, regionali e con gli
enti locali, tramite accordi o convenzioni, nonche' con altri
soggetti pubblici e privati, anche promuovendo, a tal fine,
l'attivazione di politiche di attrazione e di promozione degli
investimenti;
a-bis) supporto tecnico, professionale e amministrativo in
favore del Ministero della difesa o dell'Agenzia del demanio (qualora
incaricata dal predetto Dicastero), nelle ipotesi di dismissione di
immobili militari;
b) promozione, sostegno e fatturazione delle attivita' e dei
servizi resi dal Dicastero a terzi nei settori quali, a titolo
esemplificativo e non esaustivo, quello sanitario, meteorologico,
geo-cartografico, della formazione, dell'addestramento, della
specializzazione professionale, del servizio aereo e navale, della
fotoriproduzione aerea e satellitare, della manutenzione di mezzi e
materiali, del temporaneo e/o parziale utilizzo a titolo oneroso dei
poligoni e delle infrastrutture a soggetti pubblici e privati,
nazionali ed esteri, anche mediante la stipula di apposite
convenzioni o accordi;
c) promozione, gestione economica e fatturazione delle
attivita', dei servizi e delle prestazioni di carattere tecnico o
strumentale, anche connesse all'attivita' industriale e produttiva
del Dicastero, per le quali sia stato conferito apposito incarico, da
cedersi a titolo oneroso a soggetti pubblici e privati, nazionali ed
esteri;
d) promozione e gestione economica delle attivita' e dei
servizi resi, da e per il Dicastero, anche d'intesa con l'industria
nazionale, in materia di cooperazione internazionale, inclusa la
partecipazione a iniziative di partenariato o ad accordi comunque
denominati, con esclusione di strumenti finanziari e di rapporti
societari, nonche' la registrazione di brevetti o altre forme di
privativa industriale comunque denominate, in attuazione di contratti
e intese stipulate con terzi dal Ministero della difesa o dalla
stessa societa';
e) promozione, detenzione e gestione economica di brevetti e di
ogni altra forma di privativa industriale e intellettuale, dei
marchi, delle denominazioni, degli stemmi, degli emblemi e dei segni
distintivi delle Forze armate, compresa l'Arma dei carabinieri, con
possibilita' della loro concessione in uso temporaneo a terzi, a
titolo oneroso;
f) promozione e gestione economica dell'immagine delle Forze
armate e della realta' militare, da realizzare direttamente o tramite
terzi, mediante lo sviluppo dei piu' ampi sistemi di comunicazione,
compresi nei settori dell'editoria, della radio telediffusione, della
multimedialita' e, piu' in generale, nel sistema integrato delle
comunicazioni di cui all'art. 2, lettera g), della legge 3 maggio
2004, n. 112;
g) gestione economica delle concessioni in uso temporaneo, a
titolo oneroso, dei mezzi e dei materiali prodotti dall'industria
nazionale e acquisiti dalle Forze armate per effettuare prove
dimostrative, in Italia e all'estero, ai sensi dell'art. 7 della
legge 24 dicembre 1985, n. 808;
h) promozione di servizi e attivita' destinati al personale
militare e civile del Dicastero, mediante la stipula di accordi e
convenzioni, senza oneri di spesa, con altri soggetti pubblici o
privati;
i) con le sole risorse economiche risultanti dall'utile di
esercizio, possibilita' di acquisizione di beni mobili, servizi e
connesse prestazioni strettamente correlate allo svolgimento dei
compiti istituzionali dell'amministrazione della difesa e non
direttamente correlate all'attivita' operativa delle Forze armate,
individuati con decreto del Ministro della difesa, di concerto con il
Ministro dell'economia e delle finanze, compreso il pagamento di
spese ricorrenti derivanti da contratti stipulati
dall'amministrazione;
j) centrale di committenza, ai sensi dell'art. 37 del codice
dei contratti pubblici, per l'acquisizione di servizi e forniture,
non direttamente correlati all'attivita' operativa delle Forze
armate, anche in favore di altre Forze di polizia, previa stipula di
apposite convenzioni con le amministrazioni interessate, senza
l'assunzione diretta di impegni di spesa, che rimangono nella
competenza esclusiva dei centri di responsabilita' amministrativa
delle singole amministrazioni;
k) gestione economica di forme di collaborazione e
partenariato, con esclusione di strumenti finanziari e di rapporti
societari, con soggetti pubblici o privati, anche mediante la stipula
di contratti di sponsorizzazione, ai sensi dell'art. 19 del codice
dei contratti pubblici, nel rispetto delle finalita' istituzionali e
dell'immagine delle Forze armate.
4. Per il perseguimento del suo oggetto, la Societa', con
riguardo alla gestione economica dei beni immobili puo' svolgere le
seguenti attivita':
a) attivita' di progettazione, redazione di studi e piani di
fattibilita', anche sotto il profilo dell'impatto ambientale;
b) ideazione, promozione e realizzazione di iniziative e
interventi di recupero, valorizzazione, riqualificazione ambientale,
gestione e sviluppo integrato di beni immobili ad essa affidati in
gestione, ivi inclusa la definizione dei contenuti e delle modalita'
economiche e operative degli interventi, nonche' le relative
operazioni di marketing e comunicazione;
c) svolgimento dei servizi specialistici in campo energetico,
quale soggetto produttore e utilizzatore ai sensi dell'art. 355 del
decreto legislativo n. 66 del 2010;
d) amministrazione, vigilanza e tutela dei beni affidati in
gestione, manutenzione, ristrutturazione e utilizzazione degli
stessi.
5. La societa' puo', altresi', svolgere le medesime attivita' e
servizi su richiesta o proposta di altri enti pubblici e di organismi
di diritto pubblico, nonche' di enti no-profit e di soggetti privati,
nazionali ed esteri, compatibilmente con i limiti di cui all'art. 1.
6. Le prestazioni in favore dei soggetti di cui al comma 3
possono essere svolte solo previa autorizzazione del Ministero della
difesa, nei casi cui sussista l'interesse dell'amministrazione, e
sono definite con apposite convenzioni.
TITOLO III
POTERI DI INDIRIZZO E CONTROLLO DEL MINISTERO DELLA DIFESA
Art. 5.
Vigilanza e indirizzo strategico
1. La societa' e' posta sotto la vigilanza del Ministro della
difesa e opera secondo gli indirizzi, gli obiettivi strategici e i
programmi stabiliti, con decreto del Ministro della difesa, di
concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze.
2. La societa' opera in forza di specifico contratto di servizio
approvato dal Ministro della difesa, sulla base del quale sono
regolati i reciproci rapporti, ivi compresi quelli concernenti
l'assegnazione di personale militare e civile, ai sensi dell'art.
535, comma 10, del decreto legislativo 15 marzo 2010, n. 66.
3. Le specifiche convenzioni stipulate per l'attuazione del
contratto di servizio sono approvate dal Ministro della difesa,
sentiti il Capo di stato maggiore della difesa o il Segretario
generale della difesa, in relazione alle rispettive competenze.
Art. 6.
Poteri di controllo e di monitoraggio
1. In analogia a quanto avviene per il controllo dei propri
organi, il Ministro della difesa effettua sulla societa' il controllo
strategico, di bilancio preventivo e consuntivo, nonche' controlli
continuativi sull'attivita' tecnico-amministrativa attraverso le
strutture dell'amministrazione in relazione alle specifiche
competenze. Il Ministro della difesa esercita, altresi', il proprio
controllo sulle decisioni significative della societa' mediante i
poteri conferiti all'assemblea dall'art. 14.
2. Ai sensi dell'art. 15, comma 1, della legge 31 dicembre 2009,
n. 196, i dati della societa' relativi ai bilanci di previsione, alle
relative variazioni e ai conti consuntivi sono inviati al Ministero
dell'economia e delle finanze, per finalita' di monitoraggio dei
conti pubblici.
TITOLO IV
CAPITALE SOCIALE – SOCI – AZIONI – OBBLIGAZIONI
Art. 7.
Capitale sociale
1. Il capitale sociale, interamente versato, e' pari a euro
1.000.000,00 ed e' diviso in azioni mille azioni ordinarie dal valore
nominale di euro 1.000,00 cadauna.
Art. 8.
Socio unico
1. La societa' si configura come societa' per azioni a capitale
interamente sottoscritto dal Ministero della difesa che esercita i
diritti dell'azionista e, pertanto, non e' consentita la
partecipazione diretta di capitali privati.
Art. 9.
Aumenti di capitale
1. Il capitale sociale puo' essere aumentato con decreto del
Ministro della difesa, previa delibera dell'assemblea straordinaria.
Art. 10.
Azioni
1. Non possono emettersi categorie di azioni diverse da quelle
ordinarie.
2. Le azioni non possono essere cedute ne' possono formare
oggetto di qualsivoglia diritto a favore di terzi.
3. Le azioni della societa' non possono essere quotate ne' alla
Borsa valori ne' al mercato ristretto.
Art. 11.
Patrimoni destinati a uno specifico affare
1. La societa' puo' costituire uno o piu' patrimoni ciascuno dei
quali e' destinato in via esclusiva a uno specifico affare. A tal
fine il consiglio di amministrazione adotta apposita deliberazione,
ai sensi dell'art. 2447-ter del codice civile, che e' sottoposta
all'approvazione dell'assemblea che costituisce condizione di
efficacia della delibera stessa. Tale deliberazione deve prevedere
una responsabilita' limitata della societa' al solo patrimonio
destinato.
2. La deliberazione di cui al comma 1 e' depositata e iscritta ai
sensi dell'art. 2436 del codice civile.
3. Con riferimento a ciascun patrimonio destinato a uno specifico
affare, la Societa' tiene separatamente i libri e le scritture
contabili prescritti dagli articoli 2214 e seguenti del codice
civile.
4. La societa' puo', in via esclusiva, destinare al
soddisfacimento dei diritti di soggetti finanziatori di uno specifico
affare i proventi dell'affare stesso, ai sensi dell'art. 2447-decies
del codice civile.
TITOLO V
ORGANI DELLA SOCIETA’
Art. 12.
Organi
1. Sono organi della societa':
a) l'assemblea;
b) il consiglio di amministrazione;
c) il collegio sindacale.
Art. 13.
Assemblea
1. Il socio unico esercita i poteri dell'assemblea. L'assemblea,
ordinaria e straordinaria, puo' essere convocata anche fuori della
sede sociale, purche' in Italia.
2. La convocazione dell'assemblea, deliberata dal consiglio di
amministrazione, e' effettuata, a cura del presidente del consiglio
di amministrazione e in mancanza dal vice presidente, previsto
esclusivamente per la sostituzione del presidente in caso di assenza
o impedimento, senza riconoscimento di compensi aggiuntivi, mediante
avviso di convocazione contenente l'indicazione del giorno, dell'ora,
del luogo dell'adunanza e delle materie da trattare.
3. L'avviso di convocazione deve essere comunicato con mezzi che
garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento almeno otto giorni
prima dell'assemblea. In casi straordinari di urgenza, il predetto
termine di otto giorni e' ridotto a un giorno.
4. L'assemblea e' presieduta dal presidente del consiglio di
amministrazione o, in caso di sua assenza o di impedimento, dal vice
presidente e della seduta e' redatto verbale da un segretario
designato dall'assemblea.
5. Spetta al presidente constatare la validita' dell'assemblea,
la regolarita' delle deleghe, il diritto degli intervenuti di
partecipare all'assemblea e di regolarne l'andamento dei lavori e
delle votazioni, sottoscrivendo, per ciascuna seduta, il relativo
verbale unitamente al segretario, o notaio, che ne cura la
trascrizione su apposito libro dei verbali delle assemblee.
6. Per la validita' della costituzione dell'assemblea, sia
ordinaria che straordinaria, e per la validita' delle relative
deliberazioni si osservano le disposizioni di legge.
7. Quando richiesto dalla legge e in ogni altro caso ritenuto
opportuno, il verbale e' redatto da notaio.
8. Per la partecipazione alle riunioni dell'assemblea non viene
corrisposto alcun gettone di presenza.
Art. 14.
Materie riservate all'assemblea
1. L'assemblea ordinaria, oltre alle attribuzioni di legge,
svolge le seguenti funzioni:
a) nomina, alle successive scadenze delle nomine disposte con
il decreto di approvazione del presente statuto, i membri del
consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, ivi inclusi i
presidenti. Tali nomine entrano in vigore a seguito dell'approvazione
delle stesse con decreto del Ministro della difesa, di concerto con
il Ministro dell'economia e delle finanze, ai sensi dell'art. 535,
comma 5, del decreto legislativo 15 marzo 2010, n. 66. Qualora i
membri del consiglio di amministrazione cessino dalla carica, la loro
sostituzione avviene con le citate modalita' fino alla scadenza del
mandato originario. Con la medesima procedura i singoli
amministratori, nonche' l'intero consiglio di amministrazione possono
essere in qualsiasi momento revocati, per giusta causa. Due sindaci,
uno effettivo, con funzioni di presidente, e un supplente, sono
designati dal Ministero dell'economia e delle finanze, mentre gli
altri sono scelti fra gli esperti e i professionisti iscritti nel
registro di cui all'art. 2, comma 1, del decreto legislativo 27
gennaio 2010, n. 39;
b) stabilisce il compenso dei componenti del consiglio di
amministrazione, nella pedissequa osservanza delle vigenti normative
di settore; e determina, altresi', l'importo complessivo per la
remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti
di particolari cariche;
c) stabilisce il compenso del presidente e dei membri del
collegio sindacale, ai sensi della tariffa professionale dei dottori
commercialisti e degli esperti contabili;
d) autorizza le operazioni societarie i cui importi superino il
limite di spesa assegnato al consiglio di amministrazione, stabilito
di volta in volta dall'assemblea, senza che cio' costituisca deroga
all'esclusivita' del potere gestorio in capo allo stesso;
e) approva la struttura organizzativa della societa' e la
relativa pianta organica;
f) fornisce l'assenso sulle nomine dei dirigenti della
societa', in conformita' al parere del Ministro della difesa, ai
sensi dell'art. 535, comma 6, del decreto legislativo 15 marzo 2010,
n. 66;
g) approva il bilancio di esercizio.
Art. 15.
Nomina, composizione, durata del consiglio di amministrazione
1. La societa' e' amministrata da un consiglio di amministrazione
composto da cinque membri, tratti anche tra gli appartenenti
all'amministrazione della difesa e alle Forze armate in servizio
permanente, nominati con le modalita' di cui all'art. 14, comma 1,
lettera a).
La nomina degli amministratori e' effettuata secondo modalita'
tali da garantire che il genere meno rappresentato ottenga almeno un
terzo dei componenti dell'organo, ai sensi del decreto del Presidente
della Repubblica 30 novembre 2012, n. 251. Qualora dall'applicazione
di dette modalita' non risulti un numero intero di componenti
dell'organo di amministrazione appartenenti al genere meno
rappresentato, tale numero e' arrotondato per eccesso all'unita'
superiore. La societa', assicura, anche in caso di sostituzione, il
rispetto della composizione del consiglio di amministrazione come
sopra indicata per tre mandati consecutivi a partire dal primo
rinnovo successivo alla data di entrata in vigore del decreto del
Presidente della Repubblica 30 novembre 2012, n. 251.
2. Il consiglio di amministrazione dura in carica tre esercizi
sociali e scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione
del bilancio relativo all'ultimo esercizio. Gli amministratori sono
rieleggibili.
3. L'assunzione della carica di amministratore e' subordinata al
possesso di entrambi i requisiti di seguito specificati. In
particolare:
a) i consiglieri di amministrazione devono essere scelti
secondo criteri di professionalita', competenza e onorabilita' tra
persone che siano in possesso di almeno uno dei seguenti requisiti:
1) siano iscritte da almeno tre anni in albi professionali,
riguardanti settori giuridici, economici e tecnici, attinenti
l'oggetto della Societa';
2) siano professori universitari di ruolo, da almeno tre
anni, in materie giuridiche, economiche, finanziarie o
tecnico-scientifiche attinenti o comunque funzionali all'attivita' di
impresa;
3) abbiano esercitato per almeno tre anni funzioni che
comportino la gestione di risorse economico-finanziarie, presso
pubbliche amministrazioni o soggetti pubblici e privati, operanti in
settori attinenti a quello di attivita' dell'impresa, ovvero
pubbliche amministrazioni o soggetti pubblici e privati che non hanno
attinenza con i predetti settori.
b) l'amministratore cui siano state delegate in modo
continuativo, ai sensi dell'art. 2381, comma 2, del codice civile,
attribuzioni gestionali proprie del consiglio di amministrazione,
puo' rivestire la carica di amministratore in non piu' di due
ulteriori consigli in societa' per azioni. Ai fini del calcolo di
tale limite, non si considerano gli incarichi di amministratore in
societa' controllate o collegate. Gli amministratori cui non siano
state delegate le attribuzioni di cui sopra possono rivestire la
carica di amministratore in non piu' di cinque ulteriori consigli in
societa' per azioni.
4. In caso di assenza o di impedimento del presidente del
consiglio di amministrazione, le relative funzioni sono assunte dal
vice presidente.
5. Quando per dimissioni o per altre cause venga a mancare la
maggioranza degli amministratori, l'intero consiglio deve intendersi
decaduto. In tal caso, il collegio sindacale convoca d'urgenza
l'assemblea per la nomina dei nuovi amministratori.
Art. 16.
Cause di incompatibilita'
1. La carica di amministratore non puo' essere ricoperta da colui
che:
a) si trovi in una delle condizioni di ineleggibilita' o
decadenza previste dall'art. 2382 del codice civile;
b) sia stato sottoposto a misure di prevenzione disposte
dall'autorita' giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6
settembre 2011, n. 159, salvi gli effetti della riabilitazione;
c) sia stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli
effetti della riabilitazione:
1) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI
del libro V del codice civile e nel regio decreto 16 marzo 1942, n.
267;
2) alla reclusione per un tempo non inferiore a un anno per
un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede
pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro
l'economia pubblica ovvero per un delitto in materia tributaria;
3) alla reclusione per un tempo non inferiore a due anni per
un qualunque delitto non colposo;
d) sia stato soggetto all'applicazione su richiesta delle parti
di una delle pene indicate alla lettera c), salvo il caso di
estinzione del reato; le pene previste dalla precedente lettera c),
numero 1, non rilevano se inferiori a un anno.
2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.
Essa e' dichiarata dal consiglio di amministrazione entro trenta
giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto.
3. Costituiscono cause di sospensione dalle funzioni di
amministratore:
a) la condanna con sentenza non definitiva per uno dei reati di
cui al comma 1, lettera c);
b) l'applicazione su richiesta delle parti di una delle pene di
cui al comma 1, lettera d), con sentenza non definitiva;
c) l'applicazione provvisoria di una delle misure previste
dall'art. 67, comma 3, del decreto legislativo 6 settembre 2011, n.
159;
d) l'applicazione di una misura cautelare di tipo personale.
4. Il consiglio di amministrazione iscrive l'eventuale revoca dei
soggetti, dei quali ha dichiarato la sospensione, fra le materie da
trattare nella prima assemblea successiva al verificarsi di una delle
cause di sospensione indicate al precedente comma 3. La revoca e'
dichiarata, sentito l'interessato nei confronti del quale e'
effettuata la contestazione almeno quindici giorni prima della sua
audizione. L'esponente non revocato e' reintegrato nel pieno delle
funzioni. Nelle ipotesi previste dalle lettere c) e d) del comma 3,
la sospensione si applica in ogni caso per l'intera durata delle
misure ivi previste.
Art. 17.
Convocazione riunioni
1. Il consiglio di amministrazione e' convocato dal presidente
con lettera raccomandata, ovvero con altri mezzi di comunicazione
comprovanti l'avvenuta ricezione, da spedirsi almeno tre giorni
liberi prima dell'adunanza a ciascun amministratore e sindaco
effettivo e, nei casi d'urgenza, con telegramma, fax o p.e.c. da
inoltrarsi almeno un giorno prima. Il consiglio e' validamente
costituito con la presenza della maggioranza semplice dei suoi
componenti. Il consiglio e' comunque validamente costituito anche nel
caso in cui non siano rispettate le citate formalita' purche' sia
presente l'intero consiglio di amministrazione e l'intero collegio
sindacale e nessuno si opponga alla trattazione degli argomenti.
2. Il consiglio di amministrazione si riunisce nel giorno, ora e
luogo indicati nell'avviso di convocazione, in qualunque luogo
purche' in Italia, tutte le volte che cio' sia ritenuto necessario
dal presidente, o quando ne sia fatta motivata richiesta scritta da
parte di almeno due amministratori o dal collegio sindacale.
3. Per la partecipazione alle riunioni del consiglio di
amministrazione non viene corrisposto alcun gettone di presenza.
Art. 18.
Funzionamento del consiglio di amministrazione
1. Per la validita' delle deliberazioni del consiglio di
amministrazione e' necessaria la presenza della maggioranza dei suoi
membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta
dei voti dei presenti; in caso di parita' prevale il voto di chi
presiede.
Art. 19.
Poteri e compiti del consiglio di amministrazione
1. Il consiglio di amministrazione e' investito dei piu' ampi
poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della
societa', fatti salvi i limiti di spesa di cui all'art. 14, comma 1,
lettera d), essendo a esso demandato il compito di adottare tutti gli
atti che ritenga opportuni per l'attuazione dell'oggetto sociale,
nell'ambito degli indirizzi delineati dal decreto interministeriale e
dei contenuti del contratto di servizio di cui all'art. 5, salvo
quanto previsto in merito alle attribuzioni dell'assemblea dei soci
dalla legge e dal presente statuto.
2. Il presidente del consiglio di amministrazione controlla la
regolare gestione della societa' riferendone, periodicamente, al
consiglio stesso e ha la rappresentanza della societa' per gli atti
deliberati dal consiglio di amministrazione, nonche' quella
processuale della societa' con facolta' di agire in qualsiasi sede e
grado di giurisdizione, fatte salve le competenze dell'amministratore
delegato in materia di rappresentanza legale e giudiziaria di cui
all'art. 21.
3. Il consiglio di amministrazione nomina, su indicazione
dell'assemblea, un amministratore delegato, cui conferire i poteri e
le attribuzioni che ritiene opportuni, salve le limitazioni previste
dalla legge, definendone il trattamento economico sulla base delle
retribuzioni riconosciute ad amministratori delegati di analoghe
societa' pubbliche.
Rimane riservata alla competenza del consiglio di amministrazione
l'approvazione di:
a) acquisti di beni e servizi di valore superiore ai limiti
indicati dallo stesso consiglio di amministrazione;
b) contratti attivi e passivi di valore unitario superiore ai
limiti indicati dallo stesso consiglio di amministrazione;
4. Il consiglio di amministrazione puo' conferire, a titolo
gratuito, incarichi ai propri membri, nonche' ai dipendenti per
singoli atti o categorie di atti.
5. Il consiglio di amministrazione nomina i dirigenti e
l'eventuale direttore generale, previo assenso del Ministro della
difesa, definendone le retribuzioni, sulla base dell'importanza
dell'opera prestata, degli utili e degli obiettivi di gestione
conseguiti, degli emolumenti liquidati nell'esercizio precedente, del
compenso corrente nel mercato per analoghe prestazioni rese in
societa' di analoghe dimensioni ed eventualmente anche tenuto conto
della situazione patrimoniale e dell'andamento della Societa',
nonche' mansioni e attribuzioni.
6. Il direttore generale, ove nominato, partecipa, con funzioni
consultive, alle riunioni del consiglio di amministrazione.
7. Il consiglio di amministrazione nomina, previo parere
obbligatorio del collegio sindacale, il dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari, per un periodo non
inferiore alla durata in carica del consiglio stesso e non superiore
a sei esercizi.
8. Il consiglio di amministrazione, su proposta
dell'amministratore delegato:
a) approva i documenti di programmazione annuale e pluriennale
della Societa' con i relativi preventivi economico-finanziari;
b) predispone i programmi delle attivita' della societa' in
conformita' agli indirizzi strategici ed ai programmi stabiliti dal
Ministro della difesa, di concerto con il Ministro dell'economia e
delle finanze;
c) delibera la compravendita di beni mobili e immobili della
societa' strumentali alle sue finalita' nel limite stabilito di volta
in volta dall'assemblea, oltre il quale e' necessaria
l'autorizzazione dell'assemblea ai sensi dell'art. 14, comma 1
lettera d) del presente statuto;
d) approva le proposte da sottoporre alla deliberazione
dell'assemblea;
e) stabilisce un compenso di risultato per il personale
impiegato presso la societa', secondo i criteri di cui al comma 5.
9. Il consiglio di amministrazione redige, ai sensi del codice
civile, il progetto di bilancio d'esercizio, costituito dallo stato
patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa,
corredandolo con una relazione sull'andamento della gestione della
societa'.
Art. 20.
Responsabilita' degli amministratori
1. Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la
societa' dei danni derivanti dall'inosservanza dei doveri a essi
imposti dalla legge e dallo statuto per l'amministrazione della
societa', salvo quegli amministratori che abbiano fatto annotare sul
libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio il proprio
dissenso e ne abbiano dato notizia per iscritto al presidente del
collegio sindacale.
Art. 21.
Amministratore delegato
1. L'amministratore delegato opera nell'ambito delle competenze a
esso attribuite con specifica delega. Esercita per le materie
delegate la rappresentanza legale della societa', sostanziale e
processuale, attiva e passiva, e in tale ambito esercita anche la
gestione ordinaria della medesima societa'. In particolare,
all'amministratore delegato sono attribuite, a titolo esemplificativo
e non esaustivo e salvo quelle ulteriori che gli potranno essere
conferite dal consiglio di amministrazione, le seguenti deleghe:
a) predisporre la struttura organizzativa della societa' da
sottoporre, previa delibera del consiglio di amministrazione,
all'approvazione dell'assemblea;
b) curare che l'assetto organizzativo, amministrativo e
contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni della societa';
c) gestire e coordinare la struttura interna della societa',
sia di linea che di staff;
d) costituire, modificare ed estinguere negozi giuridici
attivi, quali atti e contratti fonte di ricavo per la societa', entro
i limiti indicati dal consiglio di amministrazione;
e) assumere, con preventivo assenso del Ministro della difesa e
nel rispetto dei principi di trasparenza, pubblicita' e imparzialita'
e nei limiti di quanto previsto dall'atto di indirizzo e dal
contratto di servizio, sospendere e licenziare personale esterno,
nonche' fissarne il trattamento economico ed eventuali successive
variazioni;
f) sottoscrivere le convenzioni di cui all'art. 5, comma 3;
g) accendere i rapporti bancari e postali;
h) costituire, modificare ed estinguere negozi giuridici
passivi, quali atti e contratti fonte di costo per la societa', entro
i limiti indicati dal consiglio di amministrazione;
i) predisporre entro l'anno precedente i budget annuali della
societa' da sottoporre per la loro discussione ed approvazione al
consiglio di amministrazione;
j) instaurare, proseguire e resistere in ogni tipo di giudizio,
in tutte le sedi e presso tutte le autorita' e corti consentite dalla
legge;
k) definire i termini di eventuali transazioni e conciliazioni
giudiziali e stragiudiziali, in sede ordinaria, speciale e
amministrativa, nonche' presentare atti, ricorsi, querele, esposti e
denunzie alle autorita' competenti;
l) delegare, al fine di agevolare la gestione operativa,
singoli dirigenti della societa', addetti a particolari funzioni per
il compimento di particolari atti;
m) nominare procuratori speciali per il compimento di
determinati atti rientranti nei suoi poteri o in quelli espressamente
conferitigli dal consiglio di amministrazione ovvero dall'assemblea;
n) dare attuazione a tutte le deliberazioni del consiglio di
amministrazione compiendo altresi' tutti gli atti, nonche' tutte le
operazioni a esse collegate.
2. L'amministratore delegato riferisce al consiglio di
amministrazione e al collegio sindacale almeno ogni tre mesi sul
generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione,
nonche' sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni o
caratteristiche effettuate dalla societa'.
Art. 22.
Collegio sindacale
1. Il collegio sindacale e' composto da tre membri effettivi e
due supplenti, iscritti nel registro dei revisori contabili o
nell'albo professionale dei dottori commercialisti e degli esperti
contabili, nominati secondo le modalita' di cui all'art. 14, comma 1,
lettera a).
La nomina dei sindaci e' effettuata secondo modalita' tali da
garantire che il genere meno rappresentato ottenga almeno un terzo
dei componenti dell'organo, ai sensi del decreto del Presidente della
Repubblica 30 novembre 2012, n. 251. Qualora dall'applicazione di
dette modalita' non risulti un numero intero di componenti del
collegio sindacale appartenenti al genere meno rappresentato, tale
numero e' arrotondato per eccesso all'unita' superiore. La societa'
assicura, anche in caso di sostituzione, il rispetto della
composizione del collegio sindacale come sopra indicata per tre
mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo successivo alla data
di entrata in vigore del decreto del Presidente della Repubblica 30
novembre 2012, n. 251.
2. I sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data
dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo
all'ultimo esercizio della loro carica. L'ufficio di sindaco puo'
essere assunto per un numero di mandati consecutivi non superiori a
due.
3. Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e
dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione
e in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo,
amministrativo e contabile adottato dalla societa' e sul suo corretto
funzionamento.
4. Per la disciplina del funzionamento e delle attribuzioni del
collegio sindacale si applicano le disposizioni del codice civile.
5. Il compenso dei sindaci e' deliberato dall'assemblea all'atto
della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio, nella
misura prevista dalla tariffa professionale dei dottori
commercialisti ed esperti contabili.
6. Per la partecipazione alle riunioni del collegio sindacale non
viene corrisposto alcun gettone di presenza.
Art. 23.
Revisione legale dei conti
Ai sensi dell'art. 2409-bis del codice civile, la revisione
legale dei conti sulla societa' e' esercitata da un revisore legale
dei conti o da una societa' di revisione legale iscritti
nell'apposito registro.
TITOLO VI
BILANCIO E UTILI
Art. 24.
Esercizio sociale
1. L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio, l'organo amministrativo redige il
progetto di bilancio d'esercizio, costituito dallo stato
patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa,
corredandolo con una relazione sull'andamento della gestione della
societa'.
2. Il progetto di bilancio deve essere comunicato dagli
amministratori al collegio sindacale, con la relazione, almeno trenta
giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve discuterlo.
3. L'assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio
deve approvarlo entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio
sociale ovvero entro il maggior termine di centottanta giorni dalla
chiusura dell'esercizio sociale, qualora ricorrano le circostanze
contemplate dall'art. 2364, comma 2, del codice civile.
Art. 25.
Utili sociali
1. La destinazione degli utili netti a riserva o ad altro
utilizzo e' proposta dal consiglio di amministrazione all'assemblea,
per l'approvazione.
TITOLO VII
NORME FINALI
Art. 26.
Organi collegiali: riunioni per audioconferenza e/o videoconferenza
1. Le riunioni degli organi collegiali (assemblea, consiglio di
amministrazione e collegio sindacale) si possono svolgere anche per
audioconferenza e/o videoconferenza, alle seguenti condizioni di cui
si dara' atto nei relativi verbali:
a) che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il
segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla
formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la
riunione in detto luogo;
b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare
l'identita' degli intervenuti, regolare lo svolgimento della
riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire
adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla
discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine
del giorno, nonche' di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
Art. 27.
Controllo della Corte dei conti
1. Un magistrato della Corte dei conti, nominato dal presidente
della Corte medesima, assiste alle sedute degli organi di
amministrazione e del collegio sindacale della societa'.